売上がない休眠会社は売却できる？判断材料と相談前の確認事項

売上がない会社でも、売却の相談はできます

休眠中、事業停止中、設立後に事業を始めていないなど、売上がない理由は会社ごとに異なります。そのため、直近の売上がゼロという一項目だけで、相談対象外または売却可能と一律に判断することはできません。

会社売却には、会社の状態を確認したうえで買い手候補が見つかり、条件について双方が合意することが必要です。相談は可能でも、売却の成立や特定の価格を保証するものではありません。

会社売却の検討で確認する主な材料

これらを総合して検討するため、設立年数や法人形態だけで価格が決まるわけではありません。また、契約や許認可等は、会社の株主や代表者が変わっても当然に維持・承継できるとは限らず、個別確認が必要です。

• 過去に行っていた事業と、現在引き継げる事業上の仕組み
• 取引先との関係、継続中の契約、顧客基盤
• 現預金、売掛金、設備、在庫、知的財産等の資産
• 借入金、買掛金、未払金、税金・社会保険料等の負債や未納
• 決算書、申告書、会計帳簿などの整備状況
• 従業員、業務手順、許認可その他の事業運営に必要な要素
• 株主構成、代表者個人の保証、係争や重要な契約上の制限

相談前に確認できるとよいこと

すべての資料が揃っていない段階でも相談できます。確認できている事実と、これから調べる項目を分けて伝えると、その後の確認が進めやすくなります。重要な事実を隠したまま手続きを進めることはできません。

• 最後に事業を行った時期と、売上がなくなった理由
• 最後に決算・税務申告を行った事業年度
• 現在残っている資産、債務、契約、従業員の有無
• 税金・社会保険料等の未納と、届いている通知の有無
• 借入れに代表者個人の保証が付いているか
• 会社を今後使う予定があるか、閉じることも検討しているか

会社を残す・閉じる・売るを比較する

会社売却が常に最適とは限りません。成立可能性、必要期間、費用、売却後に残る責任を確認し、解散・清算と比較して判断します。

買い手と契約条件の確認を省略しない

中小企業庁は、中小M&Aにおける不適切な買い手や、売り手経営者の個人保証が想定どおり解除されないトラブルに注意を促しています。買い手候補の本人情報・利用目的・信用状況を確認し、対価の支払時期、個人保証の扱い、売却後の義務を契約前に明確にすることが重要です。

短期間で必ず売れる、高額になる、会社を売れば責任がすべてなくなる、といった説明だけで判断せず、契約内容と実際の手続きを確認してください。

出典：中小企業庁「中小M&Aガイドライン」、中小企業庁「M&Aに関するトラブルにご注意ください」